Công ty của chúng tôi là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và đã hoạt động được hơn ba năm nay. Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty tôi xin từ chức. Chúng tôi muốn đề cử một người khác vào vị trí này.

Vậy xin luật sư cho biết hồ sơ và thủ tục thay đổi chủ tịch Hội đồng thành viên bao gồm những gì?
(Hoàng Xuân Sơn, Gia Lâm, Hà Nội)

Xem thêm các tư vấn luật sau:
>> Đăng báo thành lập doanh nghiệp
>> Góp vốn thành lập công ty
>> Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài

Trả lời:

Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì: “Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Cũng tại khoản 1 Điều 26 Luật này thì khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì đồng thời doanh nghiệp phải thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và khi đó doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi.
Do vậy, nếu trong Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của Công ty thì khi thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên, công ty bạn có thể đồng thời làm thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi người đại diện theo pháp luật tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội.
Căn cứ vào Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21 tháng 01 năm 2013 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể tại Điều 17 Thông tư này quy định về hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty; (Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những cá nhân sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu).
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Theo quy định tại Điều 38 Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010 về đăng ký doanh nghiệp quy định trong trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
- Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
- Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.
Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Liên hệ ngay để được giải đáp pháp luật nhanh nhất!

CÔNG TY LUẬT THÁI AN
Đối tác pháp lý tin cậy